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  原标题:爱司凯股价十连板市值翻倍,“创业板首单借壳”风险揭秘

  记者 阎侠

  在“创业板首单借壳”光环的加持下,截至6月2日收盘,爱司凯的股票已经连续十个交易日(5月20日至6月2日)一字板涨停,总市值在此期间从13.59亿元涨至35.25亿元,累计增长约21.66亿元。

  据了解,今年4月底,爱司凯实控人和金云科技的股东已经就本次交易的合作方案达成基本共识,此后,上市公司的股票于5月6日停牌,5月20日复牌。

  目前,关于这起交易的相关工作仍在推进中,“创业板首单借壳”能否成功依然存在诸多风险。

  创业板借壳第一股将至?爱司凯股价十连板

  5月6日,爱司凯的股票因公司正在筹划重大资产重组而停牌,停牌时间不超过10个交易日。

  这起重组具体为,爱司凯拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买鹏城金云科技有限公司(简称“金云科技”)100%股权,这起重组可能将导致爱司凯的控股股东、实际控制人发生变更,可能构成重组上市,亦构成关联交易。

  5月20日,爱司凯的股票如期复牌,重组预案也于同日披露,外界得以获悉更多关于这起交易的细节。

  本次交易包含四个部分:重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。

  其中,重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。

  募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

  逐个来看,关于重大资产置换,爱司凯在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务,与交易对方持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换,拟置出资产先由交易对方指定的主体承接,并最终由爱数特指定的主体承接。据悉,拟置出资产的预估值为5亿元,拟置入资产的预估值为25亿元。

  再看股份转让,上市公司控股股东爱数特向德同(上海)转让12268800股爱司凯股票,占本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/股,交易对价合计为11409.98万元。

  然后是发行股份及支付现金购买资产。爱司凯拟以非公开发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分,其中,发行股份与支付现金的金额占比各为50%。本次交易完成后,本次交易的交易对方将成为上市公司股东,上市公司的控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同(上海),上市公司的实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。

  最后是募集配套资金。爱司凯拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过10亿元,不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途,不足部分由上市公司自筹解决。

  在“创业板首单借壳”光环的加持下,截至6月2日收盘,爱司凯的股票已经连续十个交易日(5月20日至6月2日)一字板涨停,总市值在此期间从13.59亿元涨至35.25亿元,累计增长约21.66亿元。

  不足一周,爱司凯接连收到两份重组问询函

  一旦交易成功,意味着创业板首单借壳落锤。兹事体大,深交所针对此事的问询函在重组预案披露的同日便抵达。

  作为本次交易的重要组成部分,资产置换难逃关注,除了置出资产价值的情况,深交所还问道“交易对方与上市公司控股股东是否存在其他交易安排。”

  对此,爱司凯于5月22日回复称,“交易对方与公司控股股东针对拟置出资产的后续安排不会损害公司利益。截至本回复出具日,公司控股股东与交易对方暂未就拟置出资产的处理事宜签订协议。”

  公开资料显示,金云科技成立于2015年12月28日,法定代表人为杨光富,公司注册资本为1亿元,其主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入服务业务,是一家专注于互联网数据中心、虚拟化数据中心、行业云计算综合解决方案运营的IT服务提供商。

  在本次交易中,金云科技100%股权预估值为25亿元,是否合理?

  对此,爱司凯认为:参考可比案例情况可以看出,本次交易中,金云科技估值对应的动态市盈率与行业平均水平基本相当,对应的净资产增值率显著低于行业平均水平,表明金云科技的估值水平具有较强的合理性。

  《预案》显示,金云科技2017至2019年度营业收入分别为4820.75万元、10932.92万元、21526.09万元,净利润分别为-923.67万元、3120.97万元、7170.07万元。

  对于说明金云科技营业收入大幅增长的原因及合理性这一要求,爱司凯于5月31日回复称:“金云科技的营业收入随着整体销售数量、机柜使用率的提升而增长。2017 年至 2018 年是金云科技的 IDC 建设、资产的整合、爬坡阶段,前期产生的收入较低,随着金云科技的 IDC 使用率、新建机柜、使用率逐步增加,导致金云科技 2018、2019 年的营业收入显著增长。”

  5月26日,深交所又对这起重组追加了一份问询函,要求爱司凯充分提示本次重组上市存在的不确定性和风险因素等。

  对此,爱司凯表示存在八大风险,即金云科技是否符合《创业板首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险、金云科技毛利率下滑的风险、置出资产过程中的潜在纠纷风险、技术更新的风险、审批风险、本次交易被暂停或中止或取消的风险、拟置入资产估值的相关风险、拟置入资产承诺业绩的相关风险。

  最近三年,爱司凯营收净利逐年下降

  爱司凯成立于2006年,于2016年成功挂牌上市,是一家致力于工业打印核心技术研发和多技术融合的企业。

  上市公司走到“卖壳”这一步,必然事出有因。爱司凯表示:受宏观经济和行业发展的影响,公司近3年营业收入和净利润逐年下降。根据目前的市场情况,公司在预测期内的盈利能力预计难以大幅提高。

  今年一季度,爱司凯的经营已经出现亏损。

  “由于公司在CTP 行业的竞争对手以外资品牌居多,基于对当前 CTP 整体市场的判断,如果公司不能在打印头等关键零部件领域取得突破,公司市场份额及经营业绩取得快速增长的难度相对较大。” 爱司凯称。

  据悉,本次交易结束后,爱司凯的工业打印资产将全部置出,上市公司未来将专注于IDC行业,上市公司未来的业务发展、经营管理及资本运作都将围绕IDC行业展开,不会偏离主业。

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责任编辑:陈志杰